Jesteś tutaj: Artykuły / Kroki zakładania spółki z o.o.

Kroki zakładania spółki z o.o.

Jak wiadomo, procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardziej skomplikowana niż otworzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Warto jednak przyjrzeć się jej bliżej, krok po kroku, bo wtedy okaże się, że jej przejście jest możliwe dla każdego przedsiębiorcy.

  1. Zawarcie umowy.

Jest to pierwszy i najważniejszy etap procedury. Gdy już rozważymy wszystkie za i przeciw i podejmiemy decyzję o rejestracji spółki przystępujemy do zawarcia umowy. Można to zrobić na dwa sposoby:

a)      Klasycznie – w formie aktu notarialnego

b)      Przez Internet w trybie S24

Drugi sposób ma swoje plusy - jest tańszy oraz szybszy. Nie ponosimy kosztów aktu notarialnego i mamy założoną spółkę za ok. 400zł. Jest jednak poważne ograniczenie – przez Internet umowę można zawrzeć tylko na zaproponowanym przez ministerstwo formularzu i nie ma swobody wprowadzania zmian. Dlatego chcąc wprowadzić dodatkowe zapisy, należałoby zaraz po zarejestrowaniu zmienić umowę spółki. Zmiana umowy jest jednak kosztowna – dokonuje się jej uchwałą zgromadzenia wspólników, z którego musi być sporządzony protokół w formie aktu notarialnego. Koszt tego zabiegu to ok. 800zł. Ponadto zmianę umowy trzeba zgłosić w KRS, co będzie nas kosztować kolejne 350 zł. Jeśli formularz internetowy nie wystarcza, ponieważ chcemy mieć korzystne zapisy w umowie, koszt założenia spółki przez Internet to ok. 1550zł. Tymczasem, gdy od razu udamy się do notariusza zapłacimy za wszystko ok. 1000zł (600 zł KRS i 350-400 opłata notarialna). Warto wziąć pod uwagę także czas trwania rejestracji spółki - przez internet może się udać zamknąć ją nawet w jeden dzień, a sposobem tradycyjnym zazwyczaj około dwóch tygodni, choć w ekstremalnych przypadkach można czekać nawet trzy miesiące.

Tak czy inaczej, zawsze warto gruntownie przemyśleć wszystkie postanowienia umowne. Jeżeli nie decydujemy się na pomoc specjalistów, dobrze jest przejrzeć przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, żeby zdać sobie sprawę jakie mamy możliwości i obowiązki oraz poszukać inspiracji do najlepszego uregulowania różnych kwestii. Warto też pamiętać o szczegółach; np. żeby sprawdzić czy nazwa, jaką chcemy nadać naszej spółce nie jest już zajęta przez inną – w takiej sytuacji grozi nam zwrot wniosku o wpis do KRS co, łatwo da się rozwiązać, gdy zakładamy spółkę u notariusza, jednak może być bardzo kłopotliwe w przypadku rejestracji internetowej.

  1. Złożenie dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego.

Ten etap rejestracji spółki może być najbardziej kłopotliwy, gdyż można go zaliczyć do tzw. papierkowej roboty. Trzeba pamiętać, że ma on miejsce tylko w przypadku rejestracji w sposób tradycyjny. Niekiedy także może okazać się konieczne zwołanie wcześniej pierwszego walnego zgromadzenia w celu powołania prezesa. W dodatku ewentualne niedopatrzenia mogą skutkować zwrotem wniosku, co wydłuża całą procedurę. W pierwszej kolejności należy wypełnić wniosek o wpis do KRS. Do wniosku trzeba dołączyć:

a)       Umowę spółki sporządzoną u notariusza

b)      oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,

c)       Dowód ustanowienia organów spółki wraz ze składem osobowym, chyba, że zostały one powołane umową spółki

d)      listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

e)      Określenie przedmiotu działalności spółki na formularzu kodów PKD

f)        Listę z nazwiskami i imionami oraz adresami członków zarządu.

g)       Dowód opłaty sądowej

h)      formularz z osobami uprawnionymi do reprezentacji spółki

i)        formularz informujący o wspólnikach podlegających wpisowi do rejestru

Lista jest dość długa i jej wypełnienie wymaga pewnej skrupulatności, niemniej jest ona do przebrnięcia. Po złożeniu dokumentów trzeba poczekać na postanowienie sądu o wpisie do rejestru co w przypadku tradycyjnej rejestracji trwa zazwyczaj od 1-3 tygodni, a w trybie S24 parę dni.

  1. Po rejestracji spółki.

Gdy już dostaniemy tę radosną wiadomość, że rejestracja spółki się powiodła, pozostanie dopełnić kilku formalności.  Przede wszystkim należy złożyć we właściwym Urzędzie Skarbowym formularz NIP-8 czyli zgłoszenie identyfikacyjne oraz – o ile zamierzamy być płatnikami Vat – formularz Vat-r. Chętni mogą do tego dołączyć zgłoszenie do kwartalnego opłacania zaliczki na podatek dochodowy, a osoby rejestrujące spółkę przez Internet mogą od razu dopiąć formalności związane z wyliczeniem, zgłoszeniem i opłaceniem PCC

Tutaj procedura dobiega końca. Oczywiście mogą dojść dodatkowe czynności, jak zawarcie umów z biurem rachunkowym czy najem lokalu, jednak pod względem formalnym spółka działa już pełną parą i można się zająć zarabianiem pieniędzy.

Jak nie płacić ZUS? Zadaje sobie to pytanie niejeden przedsiębiorca. Czy prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jej wspólnicy nie płacą składek ZUS. Dociekliwi mogą zadawać sobie pytanie: dlaczego tak jest? I skąd w ogóle o tym wiadomo?

Na polskim rynku popularnym  zjawiskiem, jest przekształcanie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową. Na pierwszy rzut oka można sądzić, że tę właśnie usługę oferuje firma spółkaPRO. Tymczasem jest inaczej: proponujemy założenie nowej spółki, a nie przekształcenie. Są to dwie odrębne instytucje prawne, które różnią się w zasadniczy sposób.

Prowadzenie własnego biznesu wymaga nie tylko udanego pomysłu i skutecznej strategii, ale także zdolności przewidywania możliwych wypadków i przygotowywania się na nie. Dlatego bardzo ważną kwestią jest świadomość tego, kto i w jakim rozmiarze odpowiada za zobowiązania i długi związane z prowadzoną działalnością. Odpowiedzialność ta zależy przede wszystkim od formy prawnej prowadzenia działalności.

Często podnoszoną wadą spółki z ograniczona odpowiedzialnością jest tzw. podwójne opodatkowanie. Podatek powinna zapłacić osobno spółka i osobno wspólnicy. Jednakże, stosując odpowiednie rozwiązania można doprowadzić do sytuacji, że  18% podatku zapłaci tylko wspólnik i to raz w roku. Jak to możliwe?

Jak wiadomo, procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardziej skomplikowana niż otworzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Warto jednak przyjrzeć się jej bliżej, krok po kroku, bo wtedy okaże się, że jej przejście jest możliwe dla każdego przedsiębiorcy.